黄牛生与分宜县双林镇麻田枫树坑煤矿、袁自牙股权转让协议效力纠纷案

江西省新余市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2005）余民二初字第06号

原告黄牛生，男，1957年3月14日生，汉族，江西省分宜县人，务农，住分宜县双林镇麻田村委凹背村民小组18号。

委托代理人邹文节，江西钤阳律师事务所律师。

被告分宜县双林镇麻田枫树坑煤矿，住所地分宜县双林镇麻田村。

负责人袁自牙，该合伙企业事务执行人。

委托代理人王文斌，江西弘杰律师事务所律师。

被告袁自牙，男，1960年5月24日生，汉族，系分宜县双林镇麻田枫树坑煤矿合伙事务执行人，住分宜县杨桥镇观光村。

被告韩爱民，男，1962年10月7日生，汉族，系分宜县杨桥煤矿工人，现为分宜县双林镇麻田枫树坑煤矿合伙人，住分宜县杨桥煤矿。

被告刘海金，男，1964年3月9日生，汉族，务农，现为分宜县双林镇麻田枫树坑煤矿合伙人，住分宜县城安仁路23号4栋2号。

委托代理人潘秀鸿，江西弘杰律师事务所律师。

2005年4月6日，原告黄牛生就其与被告分宜县双林镇麻田枫树坑煤矿（以下简称枫树坑煤矿）、袁自牙股权转让协议效力纠纷一案提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭。2005年5月11日，黄牛生向本院申请追加韩爱民、刘海金为共同被告参加诉讼。2005年6月29日，本案公开开庭进行了审理。原告黄牛生及其委托代理人邹文节，被告枫树坑煤矿委托代理人王文斌，被告袁自牙，被告韩爱民，被告刘海金及其委托代理人潘秀鸿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告黄牛生诉称，枫树坑煤矿是一家以原告家人（原告、及前妻龙满女和儿子黄洪、黄勇）为主开办、原告为合伙事务执行人的个人合伙企业。2002年9月17日，分宜县*局以涉嫌合同诈骗罪为由，对原告错误刑事拘留。直至分宜县人民检察院于2003年7月2日做出分检刑不诉字（2003）第02号不起诉决定，原告才被无罪释放。在被非法关押失去人身*期间，分宜县*局经侦大队的办案人员为达到让袁自牙等人非法侵占枫树坑煤矿的目的，以威逼、恐吓等手段，胁迫原告及前妻龙满女与袁自牙、韩爱民、刘海金签订《枫树坑煤矿部分股权转让协议书》，使袁自牙等人以900000元的廉价轻易夺取了价值数百万元的枫树坑煤矿的开采权和经营权。该股权转让协议并非原告的真实意思表示，且内容显失公平，依法应予撤销。为此，请求法院判令支持以下事项：1、撤销《枫树坑煤矿部分股权转让协议书》；2、被告将枫树坑煤矿返还给原合伙人；3、被告赔偿原告经济损失人民币900000元。

本案四被告共同答辩称，原告没有证据证明袁自牙、韩爱民、刘海金三人单独或串通分宜县*局以欺诈、胁迫手段使其在违背真实意思的情况下订立《枫树坑煤矿部分股权转让协议书》，本案不存在法律规定的可以行使撤销权的事由；退一步讲，即使本案存在可撤销合同的法定事由，由于原告未在签订转让协议书之日起一年内行使撤销权，撤销权因除斥期间届满也已消灭；其次，原告在重获*20多天后，于2003年7月21日签订了两份协议，以 60000元的价款卖断他在枫树坑煤矿中的剩余股份，并在当天从枫树坑煤矿领取了20000元补偿款，原告的这些行为表明其已放弃撤销权；再者，原告要求赔偿900000元经济损失，却未能提供相关的证据，缺乏必要的事实依据。基于上述理由，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。

原告黄牛生就被告的答辩反驳称，《枫树坑煤矿部分股权转让协议书》并非其真实意思表示，且存在诸多瑕疵，依法应予撤销；2004年 9月20日，新余市中级人民法院对原告提起的国家赔偿案件做出处理决定，告知确认枫树坑煤矿转让行为无效和追究违法办案人员法律责任两项请求不属于国家赔偿案件的审理范围，可通过其他法律途径予以解决。在看到赔偿决定书后，原告才知道可以行使撤销权。从收到赔偿决定书到提起本案诉讼，时间未过一年，撤销权并未消灭；原告的经济损失客观存在，900000元的赔偿额只是最低价位。

根据双方当事人的诉、辩主张，本案存在以下争议焦点：一、《枫树坑煤矿部分股权转让协议书》是否属于可撤销合同；二、如果属于可撤销合同，原告享有的撤销权是否已经消灭；三、原告提出的900000元经济损失有无事实依据。

围绕各自主张的事实及本案的争议焦点，原、被告分别向本院提交了相关证据。

原告提交的证据为：1、枫树坑煤矿二OO二年六月的营业执照、出资权属证明及合伙企业协议书，2001年7月30日周赣萍加入枫树坑煤矿的入股协议书、2001年9月发给黄牛生的煤矿矿长资格证书、枫树坑煤矿2002年的采矿许可证及煤炭生产许可证，该组证据旨在证明枫树坑煤矿是依法成立的合伙企业，共有黄牛生、龙满女、黄长根、周赣萍4位合伙人，黄牛生占25%的股份，系合伙事务执行人。2、分宜县*局分公诉字（2003）40号起诉意见书，旨在证明*机关以虚假事实为黄牛生罗织罪名，胁迫黄牛生和龙满女将枫树坑煤矿股权转让给袁自牙等人。3、分宜县人民检察院分检刑分诉字（2003）第02号不起诉决定书，旨在证明分宜县人民检察院认为黄牛生的犯罪事实不清，证据不足，决定对黄牛生不起诉。4、新余市中级人民法院赔偿委员会（2004）余刑法委赔字第1号决定书，旨在证明分宜县*局对黄牛生错误采取刑事拘留和扣押财产的刑事强制措施，使黄牛生的人身*和合法财产权益受到侵犯的事实已经国家赔偿审理程序审查认定。5、《枫树坑煤矿部分股权转让协议书》，旨在证明分宜县*局办案人员在黄牛生被关押期间，串通袁自牙先后数次以关押龙满女相逼，胁迫黄牛生在袁自牙准备好的协议书上签字，从而使袁自牙等人以900000元的廉价取得枫树坑煤矿的开采、经营权。6、周赣萍、黄长根共同出具的退股经过说明，旨在证明二人是在分宜县*局办案人员授意下才决定通过举报黄牛生诈骗来退股的，办案人员向二人承诺如果退股保证收回股金，否则将血本无归。7、分宜县*局经侦大队《关于黄牛生合同诈骗的情况调查》，旨在证明分宜县*局办案人员为迫使黄牛生将枫树坑煤矿转让给袁自牙，授意周赣萍按已写好的情况调查中的内容举报黄牛生诈骗。8、黄牛生写给其委托代理人邹文节的20封书信，旨在证明黄牛生在被关押期间多次表示过枫树坑煤矿多少钱都不卖，并托付邹文节设法阻止。9、到庭证人的证言。（1）、枫树坑煤矿原合伙人周赣萍的证言，证实他与黄长根都是枫树坑煤矿的原合伙人，2002年9月份向*机关举报黄牛生诈骗并非其真实意愿，是分宜县*局办案人员事先找到他们，说黄牛生涉嫌诈骗罪可能被判刑，如果报案的话保证退回他和黄长根的入股金，否则将血本无归，在这种情况下，二人为了拿回投资在枫树坑煤矿的钱，才按办案人员的意思举报了黄牛生。（2）、枫树坑煤矿原工作人员黄水苟的证言，证实黄牛生因他人举报诈骗被关押后，分宜*局办案人员要黄牛生前妻退回周赣萍、黄长根等人被诈骗的几十万块钱，并说哪怕卖井也非退不可，龙满女没办法，就去看守所做黄牛生工作，后来龙满女为卖井的事找到袁自牙，2003年4月24日，袁自牙、龙满女等人在袁自牙家里就卖井事项进行协商，谈妥后两人在打印的《枫树坑煤矿部分股权转让协议书》上签了字，之后龙满女又将协议书拿到看守所让黄牛生签字。（3）、黄牛生前妻龙满女的证言，证实黄牛生被关押后，分宜县*局办案人员要她退还周赣萍等人的几十万块钱，并说不退钱也要做牢，为筹到钱，她找到承包枫树坑煤矿的袁自牙，准备将枫树坑煤矿卖给袁自牙等人，经过协商，她和袁自牙在《枫树坑煤矿部分股权转让协议书》上先签字，接着她又拿协议书到看守所让黄牛生签字，黄牛生开始不肯签，后在她不断哀求下最终签了字。黄牛生获释后，退出了他在枫树坑煤矿的全部剩余股份，并领走几万元补偿款。（4）黄牛生儿子黄勇的证言，证实他是枫树坑煤矿原来的股东之一，股份在龙满女名下，他没有在《枫树坑煤矿部分股权转让协议书》上签字，但他知道龙满女与袁自牙签协议的事，也知道龙满女拿了转让款，因为龙满女是他妈妈，他对这件事就没有过问。（5）黄牛生哥哥黄梅生的证言，证实黄牛生被关押后，分宜县*局通知龙满女退回黄牛生“诈骗”黄长根、周赣萍等人的30多万，并说不退清钱的话，要把龙满女关到牢里去，为了凑齐钱，大家只好决定卖井，后来龙满女找到当时承包枫树坑煤矿的袁自牙，经协商，双方订立了《枫树坑煤矿部分股权转让协议书》，在袁自牙、龙满女分别签好字后，龙满女拿着这份协议去看守所让黄牛生签字，黄牛生开初不肯，并大发脾气，龙满女就跪在地上恳求，后来黄牛生还是签了字。

四被告共同向本院提交了以下证据：1、枫树坑煤矿2004年换发的营业执照、采矿许可证、煤炭生产许可证，旨在证明《枫树坑煤矿部分股权转让协议》签订并履行完毕后，枫树坑煤矿的所有证照及手续都已进行了变更，该协议已经法律程序审批生效。2、梅胜奉调查笔录一份，证实2003年3 月15日，龙满女在双林镇见到他后，给他看了黄牛生写的委托书，说枫树坑煤矿因为没有资金，已经停止了生产，问他是否认识有钱的老板，介绍一起投资开矿，在电话得知袁自牙想办矿后，大家约好第二天见面。3月16日，他和龙满女、韩平一起赶到袁自牙家里进行协商，谈好后大家一起在他起草的《合伙办矿协议书》上签了字。3月18日，因袁自牙不同意合伙办矿，想改成承包，他就帮忙起草了《承包枫树坑煤矿协议书》，承、发包双方一起签了字。3、黄牛生2003年4 月21日在看守所内写给袁自牙的亲笔书信一封，信中黄牛生感谢袁自牙在他落难的时候帮忙，让袁自牙大胆在枫树坑煤矿投资，并表示已委托龙满女代理他，对于龙满女与袁自牙已签订的协议他都认帐。4、2003年3月16日龙满女代表黄牛生及其本人与袁自牙、韩平就共同开采枫树坑煤矿签订的《合伙办矿协议书》、 2003年3月18日龙满女代表黄牛生及其本人与袁自牙、韩爱民签订的《承包枫树坑煤矿协议书》、黄牛生2003年3月13日出具、内容为“委托龙满女管理枫树坑煤矿一切事情”的委托书，旨在证明在枫树坑煤矿部分股权转让之前，袁自牙和龙满女、黄牛生已先后就煤矿的合伙开采及承包签订过两份协议，协议中，枫树坑煤矿整体作价为700000元。5、2003年4月24日签订的《枫树坑煤矿部分股权转让协议书》、2003年7月21日签订的《关于枫树坑煤矿龙满女股东内部的有关协议》、关于给黄牛生补偿的《协议书》及2003年7月21日黄牛生领到20000元补偿款的收条，旨在证明黄牛生恢复人身*不久后，以60000元的价款将其在枫树坑煤矿的剩余股份全部卖给了龙满女和黄洪、黄勇三人，并与袁自牙等股东就其退出枫树坑煤矿后补偿50000元等问题达成协议，协议签订当天黄牛生即领取了20000元补偿款，黄牛生已以自己的行为表明了其对龙满女与袁自牙等人就枫树坑煤矿所签协议的认可，也表明其放弃了可能享有的撤销权。6、2003年3月至2005年4月30日枫树坑煤矿资金平衡表，旨在证明袁自牙等人入伙枫树坑煤矿后，已投入了大量资金。7、到庭证人王育新的证言，证实《枫树坑煤矿部分股权转让协议》是袁自牙请他代书的，代书地点在袁自牙家中，在协议签订的整个过程中，除双方当事人及见证人外，无其他任何人在场，该协议是袁自牙、韩爱民、刘海金三人与龙满女、黄梅生等人平等自愿协商后形成的一致意见，是签约双方的真实意思表示。

经过开庭质证，四被告对原告提交证据的真实性不持异议，但对证据证明的事实持不同看法，四被告认为原告所举的证据虽能证实分宜县*局对黄牛生采取过错误刑事强制措施，侵犯了黄牛生的人身*和合法财产权益，却无法证明袁自牙一方采取了胁迫手段逼黄牛生签订《枫树坑煤矿部分股权转让协议》，也不能证明分宜县*局和袁自牙等人存在串通行为，相反，5位证人的部分证言却印证了是龙满女主动找到袁自牙商谈枫树坑煤矿转让事宜、双方在平等自愿基础上达成转让协议的事实；原告除对被告提交的第6组证据表示不清楚外，对其余5组证据本身不持异议，原告认为枫树坑煤矿换发新的证照及手续不能代表《枫树坑煤矿部分股权转让协议》就当然有效，虽然他在看守所里写了委托书给龙满女，但委托事项并不包括卖矿，给袁自牙写信只是对其承包枫树坑煤矿表示感谢，而非同意将矿井卖掉，另外，2003年3月16日至2003年7月21日期间围绕枫树坑煤矿签订的数份协议进一步说明袁自牙等人廉价收购枫树坑煤矿事先有预谋。

本院经审理查明：枫树坑煤矿原系黄牛生、龙满女夫妻共同经营的家庭企业。1998年黄牛生与龙满女调解离婚，二人于2000年12月10日对家庭经营的企业财产进行分割，签订了一份《分井协议书》，主要内容为：1、一号井（海铁一矿）由黄牛生单方使用；2、二、三号井（枫树坑煤矿）由黄勇、黄洪、龙满女3人使用。分井协议签订后，枫树坑煤矿的经营管理仍由黄牛生实际负责。2001年7月至2002年5月间，黄牛生吸收黄长根、周赣萍入伙枫树坑煤矿，二人交纳的入股金分别为221590元和160000元。2002年6月1日，枫树坑煤矿在分宜县工商局进行合伙企业登记，载明了下列主要内容：共同投入资金为2000000元，其中黄牛生投资500000元，占25%股份，黄长根（含周赣萍）投资300000元，占15%股份，龙满女（含黄洪、黄勇）投资1200000元，占60%股份。

2001年1月28日，黄牛生与傅文敏签订《海铁一矿终生使用权转让协议书》，将其承包的海铁一矿的开采权以400000元的价格转让给傅文敏，并提供枫树坑煤矿作为担保。傅文敏在签约后陆续给付转让费104200元。2002年4月23日，分宜县双林镇*下发通知，以无证开采为由对海铁一矿予以取缔。为此，傅文敏认为自己上了当，遂以黄牛生在海铁一矿开采权转让中对其实施诈骗为由，向分宜县*局举报，分宜县*局于2002年 7月9日立案侦查。同月13日，分宜县*局扣押黄牛生现金40000元和购房收据4张。2002年9月上旬，黄长根、周赣萍共同举报黄牛生诈骗，要求黄牛生退还二人投资枫树坑煤矿的全部入股金，接到报案后，分宜县*局决定将黄长根、周赣萍、付文敏的举报并案侦查。当月17日，分宜县*局对黄牛生刑事拘留，同年10月14日，分宜县*局以黄牛生涉嫌合同诈骗罪提请分宜县人民检察院批准逮捕，分宜县人民检察院经审查后认为证据不足未批准逮捕，将案件退回补充侦查。分宜县*局补充侦查后，再次提请对黄牛生批准逮捕。2002年11月4日，分宜县人民检察院批准逮捕。同月18日，分宜县*局将黄牛生案移送分宜县人民检察审查起诉，分宜县人民检察院在审查起诉期间多次将案件退回补充侦查。2003年6月9日，分宜县*局将案件再次移送，分宜县人民检察院审查后，认为分宜县*局认定的犯罪事实不清，证据不足，不符合起诉条件，于7月2日做出不起诉决定。2003年7月4日，黄牛生被释放。

另查明，在黄牛生被关押后，围绕枫树坑煤矿先后签订过多份协议。2003年3月13日，黄牛生亲笔书写了一份内容为“我现在是限制了人身*权，没有能力去管理枫树坑煤矿企业，我委托枫树坑煤矿股东龙满女去管理枫树坑煤矿企业的一切大小事”的委托书交给龙满女。2003年3月16 日，在出示黄牛生的委托书后，龙满女代表黄牛生及其本人与袁自牙、韩平就共同开采枫树坑煤矿达成《合伙办矿协议书》，龙满女与韩平分别作为双方代表在协议上签字，协议书中，双方约定将枫树坑煤矿全面作价700000元作为甲方（龙满女、黄牛生）一次性入股金，乙方（袁自牙、韩平）投资建造一个新井筒保证煤矿的持续发展。两天后，因袁自牙不愿合伙，龙满女又代表黄牛生及其本人与袁自牙、韩爱民另行签订了《承包枫树坑煤矿协议书》，龙满女、韩爱民代表承、发包双方在协议上签字，协议书的主要内容为：甲方（黄牛生、龙满女）将主、风二个井筒、一切机电设备，现有厂房及配件、剩余木材料，完善的三证一照等全部证件在内交与乙方（袁自牙、韩爱民）；分成比例为甲方30%，乙方70%；承包期限为合同签订开始至2005年度，如果甲方要卖井，以3－7分成，即甲方 70%，乙方30%.2003年4月24日，袁自牙、韩爱民、刘海金与龙满女等人经协商订立《枫树坑煤矿部分股权转让协议书》，协议约定：甲方（黄牛生、龙满女、黄洪、黄勇）原有的枫树坑煤矿股权资产总值为900000元，转让其中的700000元给乙方（袁自牙、韩爱民、刘海金），甲方自留200000 元。乙方代表人袁自牙、甲方代表人龙满女及龙满女儿子黄洪在协议书上签字后，龙满女将协议书带至看守所，让黄牛生也在上面签了字。同日，袁自牙将转让费全额打入龙满女帐户。2003年5月7日，分宜县*局从龙满女处扣押枫树坑煤矿股权部分转让款357590元，该款及先前从黄牛生处扣押的40000元在侦查期间以退赃名义由三名举报人领取，其中傅文敏领取40000元，黄长根领取209590元，周赣萍领取148000元。

2003年7月21日，获释后不久的黄牛生与龙满女、黄洪、黄勇签订《关于枫树坑煤矿龙满女股东内部的有关协议》，协议约定：根据 2003年4月24以龙满女为代表的甲方和以袁自牙为代表的乙方所签订的《枫树坑煤矿部分股权转让协议书》内容，龙满女、黄洪、黄勇三人以60000元买断黄牛生在甲方内部占有的股权，黄牛生退出甲方内部合伙；黄牛生退出甲方内部合伙后，甲方仍然以龙满女为代表参与枫树坑煤矿的经营和管理，黄牛生不再有任何权利予以干涉。同日，黄牛生还与枫树坑煤矿就补偿问题签订一份协议书，协议约定：经枫树坑煤矿股东商议，同意补给黄牛生50000元，签字日即付 20000元，其余30000元在产煤销售后三个月付清，协议自签字之日起生效，黄牛生不得参于枫树坑煤矿一切管理，不得干涉煤矿一切工作。依照协议，袁自牙等人当天付给黄牛生现金20000元。

又查明，2003年12月1日，黄牛生以分宜县*局错误刑事拘留、刑事违法扣押财产为由，要求分宜县*局赔偿误工损失及返还被扣押的财产。分宜县*局于2004年2月2日口头做出不予赔偿决定。黄牛生不服，于2004年2月18日向新余市*局申请复议，新余市*局以分宜县*局未作书面答复为由不予受理。2004年3月24日，黄牛生向本院国家赔偿委员会申请国家赔偿。2004年9月20日，本院下达了赔偿决定书。决定书认为，分宜县*局在行使刑事侦查职权时违法侵犯黄牛生的人身*和合法财产权利，依法应赔偿黄牛生财产损失40000元并返还4张购房发票。对于黄牛生所提确认枫树坑煤矿转让行为无效和追究违法办案人员法律责任的请求，决定书认为不属于国家赔偿案件的审理范围，黄牛生可通过其他法律途径予以解决。 2005年4月6日，黄牛生提起本案诉讼。

本院认为，本案属股权转让协议效力纠纷。根据《*民事诉讼法》第十三条“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利”的规定，为尊重当事人的意思自治，本院仅对原、被告双方的诉讼主张和争议焦点进行评判。

一、《枫树坑煤矿部分股权转让协议书》是否属于可撤销合同的问题。

按照《*合同法》第五十四条的规定，当事人有权请求法院撤销的合同有三种，即因重大误解订立的合同、显失公平的合同和以欺诈、胁迫或者乘人之危订立的合同。本案中，虽然原告提出《枫树坑煤矿部分股权转让协议》系受胁迫订立，且内容显失公平，应属于可撤销合同的后两种情形，但从其举证情况来看，没有充分证据证明该协议系袁自牙等人单独或串通分宜县*局办案人员采取胁迫手段逼原告一方订立，也难以证明协议内容显失公平，依据“谁主张、谁举证”的民事诉讼原则，原告应承担举证不能的不利后果，即《枫树坑煤矿部分股权转让协议书》应认定为不属于可撤销合同。

二、撤销权消灭与否的问题

《*合同法》第五十五条第（一）项规定，“具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权”，撤销权消灭。最高人民法院《关于适用＜*合同法＞若干问题的解释（一）》第八条规定，“合同法第五十五条规定的‘一年’为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定”。就本案而言，即使《枫树坑煤矿部分股权转让协议书》确如原告所称属于可撤销合同，根据上述规定，因原告未在知道或应当知道撤销事由之日即签订协议书的当日起一年内行使撤销权，撤销权亦已消灭。

三、900000元经济损失是否存在的问题

原告提出由于枫树坑煤矿部分股权转让使其遭受了900000元经济损失，经审查，原告未能提供相关证据，该主张缺乏事实依据，依法不能成立。

综上，依据现有证据，《枫树坑煤矿部分股权转让协议》不属于可撤销合同，原告的诉讼请求或缺乏事实依据，或与法律规定不符，本院不予支持。依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，本院判决如下：

驳回原告黄牛生的全部诉讼请求。

本案诉讼费16812元，由原告黄牛生承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状及其副本六份，同时交纳上诉案件受理费14010元（开户行：南昌市农行广场分理处；帐号315201040002200；收款人：江西省财政厅综合与改革处“总户”），上诉于江西省高级人民法院。在上诉期届满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　邓尧昌

审　判　员　刘维文

代理审判员　杜景柏

二OO五年十月十四日

书　记　员　周玮玮