上市公司会计信息披露制度的理论诠释与思考

上市公司会计信息披露制度是指证券市场上的上市公司在证券的发行、上市和交易等一系列环节中，依照法律、证券主管机关或证券交易所的规定，以一定的方式向社会公众公开与证券有关的会计信息而形成的一整套行为惯例和活动准则。“会计信息是具有一定的经济后果的”,即“会计报告对企业、*和债权人的决策制定行为的影响”（zeff，1978）。会计信息披露是否真实可靠，是否充分及时，披露的对象之间是否公平等问题受到社会各界的广泛关注。本文试从会计信息披露制度形成、发展的现实情况入手，运用相关经济理论进行诠释，并对我国现阶段上市公司会计信息披露制度的建设进行思考。

一、会计信息披露制度的形成、发展

会计信息披露制度可以追溯到15世纪意大利的短期海外冒险合伙贸易，每次航海交易结束后，执行合伙人必须向投资合伙人披露相关账目并结算损益。合伙制企业的出现、盛行决定了会计信息披露的必要性，合伙制企业生成的会计信息首先必须合乎行业规范，否则不予认可，因此会计信息披露制度首先是会计行业的自律性规范。

随着资本主义经济的发展，企业所有权与经营权逐渐分离，公司制企业出现。在契约关系约束下，会计信息由企业经营者生产并交付企业所有者使用。由于所有者数量有限，所有权相对比较集中，因此会计信息披露的对象也非常有限。17世纪，法国社会经济不景气，大量企业破产倒闭，引发债务风险空前爆发，企业倒闭所牵涉的债权人远比股权人广泛、因而法王路易十四签署了世界上第一个商业法典——《商业大法》，国家开始以法律的形式介入会计信息披露制度，要求企业必须同时向债务人披露相关会计信息，从而在法律地位上确认了企业会计信息披露的责任——即会计的“报告责任”。Www.11665.coM

股份公司产生之后，股权所有者更为分散，而且随着交易复杂程度提高、会计信息生成的专业化水平提高，股权所有者了解会计信息、直接监督企业经营的成本进一步加大。1720年，英国的“南海泡沫事件”（south sea bubble）引发英国股市全面崩盘，“泡沫法案”（bubble act of 1720）由此诞生，确立了会计信息公开披露的雏型。1844年英国合股公司法（the joint stock companies act 1844）中关于“招股说明书”（prospectus）的规定，首次确立了强制性信息披露原则（the principle of compulsory disclosure）。当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美国。它关于信息披露的要求最初源于1911年堪萨斯州的《蓝天法》（blue sky law）①。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦*1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》的颁布,这两部法律成为财务会计信息披露的最高法律规范,也成了会计准则建设的基本依据。在1933年的《证券法》中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。1933年美国成立证券交易委员会（sec），作为一个独立的机构进行会计信息披露监管，并授权美国会计师协会制定会计准则，形成行业自律性规范、准则（制度）、法律制度的多层次会计信息披露制度模式，并相继被其他一些国家所借鉴。

纵观当代世界各国证券市场莫不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，形成相应的信息披露制度,其中最核心的就是会计信息披露制度。上市公司信息披露制度是证券法“三公”原则中“公开原则”的具体要求和反映，美国的louis d.brandeis在其著作“other people’s money & how the bankers use it”（1933）中提到“公开原则被推崇为医治社会和企业弊病的良药。犹如太阳，是最佳的消毒剂；犹如电灯，是最有效的警察”②。信息披露制度成为保障投资者利益、接受社会公众的监督、维护投资者的信心、维持证券市场的稳定秩序重要基石。

二、会计信息披露制度理论诠释

(一)信息不对称理论

信息不对称理论指出，由于社会分工的发展、专业化程度的提高和获取信息需要成本，使社会成员之间的信息差别日益扩大，这种日益扩大的差别意味着市场参与者愈来愈处于市场信息的非对称分布之中，亦即市场交易的一方比另一方占有较多的相关信息，并且交易双方对各自在信息占有方面的地位是清楚的。传统的新古典经济学的一般均衡理论中关于市场参与者拥有的完全信息的假设与这一现实情况是相违背的，在信息不对称的条件下分析交易行为和市场运行效率更具有现实性。公司经营者是会计信息的垄断供给者，他们往往只会披露对自己有利的信息，而且以垄断价格出售会计信息。日益分散的所有者处于弱势地位，相对于通过个人契约的形式获得会计信息来说，信息披露制度大大降低信息不对称、节约了投资者成本；再者，严格披露制度也可以制止由于信息披露的垄断性而带来的会计信息质量低劣的弊端。

(二)会计信息的公共产品理论

从会计信息的产权演进过程来看，会计信息的本质是私人产品,而目前公开披露的会计信息具有公共产品的部分特征。公共产品是指一个人对其进行消费不会减少其他人消费机会的一类产品，它具有三个明显的特征：即不可分性、非竞争性和非排他性。从第一个特征来看,会计信息具有可分性。会计信息的产权主体可以根据会计信息使用者角色的不同决定所提供会计信息的数量和质量，比较明显的是公司向投资者、税务部门和*部门以及其主管部门提供的会计信息不论从量的角度或质的角度均不同程度地存在差异。从其他两个特征来看，会计信息具有消费的非竞争性和非排他性的主要特征，即不作为商品进行交换,能够为全体社会成员消费或使用，并且不会因为某个人的消费影响其它人消费的数量和质量或者说增加消费者不会增加成本。公共产品理论认为，所有消费者对公共产品的消费无需付出代价，公共产品的供给方无法将生产成本转嫁给信息消费者，正是公共产品的非竞争性以及非排他性使得公共产品生产者不愿提供公共产品，因为他们得不到相应的费用补偿，故他们对满足公共产品需求的供应缺乏积极性，公共产品在*竞争的市场中总是供应不足的，对于公共产品通常由*提供或由*实施管制和保护。会计信息具有部分公共产品性质，每家公司的最优选择都是少花钱少披露，向市场进行充分、有效的信息披露就会缺乏动力。为解决会计信息披露的不充分问题，对信息披露进行管制将是不得不考虑的措施，会计信息的披露基本上采取了*监督和管制、行业自律的方式。

(三)资本市场的社会目标

上市公司所处的资本市场的公平性是一个有关公共利益的的问题,是各个证券监管部门关心的重要问题。只有在所有现有的和潜在的投资者都有的相同的机会获得同样的信息时,证券市场才是公平的。强制披露会计信息,防止对会计信息的不公平拥有,创造均等收益的信息环境,是证券监管必要一环。

三、我国上市公司会计信息披露制度体系的思考

（一）目前我国上市公司会计信息披露制度体系主要有下面四个部分

1.证券立法。在规范会计信息披露的立法方面 ，我国在1993年4月颁布《股票发行与交易管理暂行条例》，后来又于1998年12月颁布《证券法》取而代之。1993年12月颁布《公司法》，并分别就会计规范和审计规范制订《会计法》和《注册会计师法》，共同用来规范会计信息的披露。

2.会计准则体系。我国会计准则体系分为以下两个层次：第一层次为《企业会计准则――基本准则》；第二层次为具体会计准则及《企业会计制度》。这对于规范上市公司会计业务操作的合法性及提高会计信息披露质量起到了重要的促进作用。

3.会计信息披露规则体系。中国证监会作为全国统一的证券监管机构，制订了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》，《公开发行证券的公司信息披露编报规则》，《公开发行证券的公司信息披露规范解答》，《公开发行证券的公司信息披露个案意见及案例分析》(建设中)等，并辅之以不定期发布的一些相关规范文件，对证券立法中的披露要求做出进一步的具体规范。

4.审计准则体系。我国注册会计师协会自1988年以来已颁布了三批独立审计准则，包括第一层次的独立审计基本准则，第二层次的具体准则和实务公告，以及第三层次的执业规范指南，基本上构成了我国比较完整的独立审计准则体系。

会计信息披露制度的优势表现在可以减少管理当局机会主义和有限理性所造成的无效率，实现会计政策的标准化，更快地实现各公司间会计信息的同一可比，提高财务报告的质量，提升可感知的资本市场的公平性，降低获得这些信息的社会总成本。同时，会计信息披露制度也会减少投入“零合博弈”，达到优化资源配置的目的。然而，会计信息披露制度也具有一定的劣势，由于会计信息具有公共产品的特点，存在着生产过剩的危险，可能会把资源过多地分配给公开的免费的会计信息的生产者，同时也可造成财富从会计信息的非使用者向使用者转移。

对现实中的证券市场上来说，会计信息披露制度是一种有效的制度设计，特别是我国上市公司普遍缺乏完善的监督代理契约机制、治理结构不完善，内部人控制问题严重；再者，金融环境和法制建设滞后和执行不力不能保障自愿性披露的会计信息具有较高的质量。在实践中应结合强制性会计信息披露制度与自愿性披露两种方式，找到二者的契合点,自愿性信息披露是强制性会计信息披露制度的必要补充。

（二）目前我国上市公司会计信息披露制度建设与执行中存在的问题

1.政出多门：目前我国制定上市公司会计信息披露法规的机构有全国人民代表大会、中国证监会和财政部等单位。尽管由中国证监会颁布了多项信息披露内容与格式标准，规范上市公司信息披露行为，但作为上市公司信息披露主要部分的财务会计报告，以及财务会计信息的生成等规定则是根据财政部有关会计准则、会计制度确定的，由于部门间职责界定不清，就会形成各部门之间相互协调困难，必将导致上市公司信息披露的行为缺少有效的监督。

2.法律责任不明确：

（1）《证券法》中仅就违反会计信息披露真实性和准确性的行为规定了民事赔偿责任，而未将违反会计信息披露及时性标准的行为纳入民事赔偿责任条款之中。从完善会计信息披露制度，有效保护投资者利益的角度考虑，未规定上市公司会计信息披露及时性的民事赔偿责任成为我国会计信息披露立法的一个重大缺陷。

（2）从招股说明书的披露来看，投资者与上市公司之间存在一种契约关系，而严格来说对于临时报告的披露，上市公司与投资者并不具有契约或合同关系，因此在界定法律责任归属时，应针对不同人、不同的注意标准而规定不同的举证责任、抗辩事项和损害赔偿范围，目前我国的有关证券法规在该方面并未给出明确规定。

（3）我国现行的有关证券法、公司法、会计法等法规规定，违反会计信息披露规定的责任人要负行政责任、刑事责任和民事责任。从行政责任上看，国内证券立法均作了较为清楚的规定;从刑事责任上来看,国内相关立法均规定,违反本规定而构成犯罪的,依法追究刑事责任,并在1997年3月修订的《*刑法》中进一步对责任人应受的刑事处罚做出明确的规定。对于民事责任,尽管《证券法》《股票发行交易管理暂行条例》均规定违反本规定而结他人造成损失的，应当依法承担民事赔偿责任，但对于披露行为违规如何认定、怎样追究责任人的民事责任、责任人之间的责任如何划分等等问题，几乎没有涉及，或规定得过于原则或抽象，不易执行，给具体的司法实践带来很大的难度。美国《证券法》规定，只要信息披露文件有虚假或重大遗漏事项，除非证券发行人或发起人证明原告取得时便已知悉外，应就整个文件内容承担绝对责任;而董事、监事、经理人员、注册会计师、承销商等等相关责任人士，则应负推定过错责任。

3.我国会计准则与国际财务报告准则存在一定差距：我国目前的会计准则和会计制度已涵盖了国际财务报告准则的绝大部分内容，国际财务报告准则所规范的经济业务，在我国除没有、较少发生或不普遍的外，基本都能找到相应的规定。但我国会计准则承担的功能与国际通用会计准则还不尽相同，一些具体会计准则的规定与国际会计惯例的整体理论基础相矛盾。按照国际惯例，会计准则的主要功能应该是保障会计信息的真实可靠性，使投资者能够合理判断企业财务状况和经营成果。而我国还赋予会计准则规范企业行为的功能，导致我国一些具体会计准则的规定与国际财务报告准则有较大的出入。例如，财政部修订了《债务重组》、《非货币性交易》、《投资》等具体会计准则，在新准则中要求对有关经营业务事项的处理，尽可能回避按国际惯例通用的“公允价值”进行计价，对债务重组收益等特殊收益不予确认，这对抑制证券市场的虚假重组、操纵利润等违法违规行为有较强的现实意义。但是证券市场上这些问题的实质是非市场因素通过会计信息表现出来，而不是会计不能反映真实的信息。忽视公允价值的存在，过分推崇账面价值，反而容易造成企业账面价值不实，会计信息不可靠。从长远看，公允价值的采用是不容回避的，比如企业兼并准则，若不采用公允价值计量可辨认的资产与负债，就难以达成产权交易，商誉也就无法确认;公允价值还是金融工具最相关的计量属性，是衍生工具唯一相关的计量属性。因此，在制订会计准则时应当考虑如何保证“公允价值”的公允，而不是否认市场“公允价值”。

4.审计准则体系不健全：目前我国独立审计准则以及相关的注册会计师职业规范体系中的其他准则已经涵盖了国际审计准则的大部分内容, 与截止2004年底国际审计与鉴证准则理事会发布的46个项目准则相比，我国审计准则有24个项目不存在重大差异比例为52.1%；有9个项目存在重大差异，比例为19.6%；有13个项目尚未来得及制定，比例为28.3%。目前,国际审计与鉴证准则理事会针对经营环境变化带来的风险，出台了审计风险准则。我国独立审计准则主要是制度基础审计，虽然在不少地方考虑到风险的因素，但与国外风险导向审计相比，在发现舞弊或欺诈方面可能失败。

5.违规处罚不力：从1993年起至2003年的处罚历史数据看,内部通报批评和公开遣责是主要处罚方式,其中内部通报批评占总处罚数的61.92%、公开遣责占总处罚数的22.94%。其中，20%~40%受处罚的公司在处罚后的第一或第二年内，因信息披露违规受到再处罚。平均来说，三分之一的公司在处罚后，再次违规，再受处罚。如此高的比例，非常值得关注。在2001年前受处罚公司的再融资机会,与未受处罚的公司相比,无显著差异。虽然最近几年，内部批评大幅度减少，公开遣责、公开处罚加罚款的处罚方式呈逐年上升趋势，但处罚力度有待加大，特别是加大对中小投资者进行民事赔偿。

四、完善我国会计信息披露制度的对策

(一)制定和完善符合股票市场发展要求的会计信息披露规范体系

1.证券立法。尽快修订我国的《证券法》、《公司法》、《会计法》《刑法》和《民法通则》，使投资者的索赔有法可依，加大对上市公司和中介机构违反会计信息披露制度的处罚力度，增加违规成本，进一步树立会计信息披露制度的权威性。

2.会计准则体系。会计准则规范会计信息的确认、计量、记录、报告，随着我国证券市场国际化和市场化改革进程的加快，我国会计尤其是证券市场迫切需要结合我国国情建立一整套与国际惯例接轨的会计准则体系，以全面提升我国会计信息质量，满足新形势下国内外投资者的需求。在制定会计准则时，应该从市场化的原则出发，遵循国际公认的会计准则，从整体性、相对前瞻性、发展和稳定性的角度入手，在具体形式和功能上还可以适当考虑中国特色，但应避免为强调中国特色而使得某些具体会计准则的规定与国际会计准则的整体理论基础相矛盾。

3.会计信息披露规则体系 。证监会制订的信息披露内容与格式准则，在披露内容上应加强与会计准则的配合，确保证监会制定的披露内容规定与会计准则中有关披露内容规定接轨。

4.审计准则体系。完善己颁布的独立审计准则，并制定与之相配套的《职业道德基本准则》、《质量控制基本准则》、《后续教育基本准则》，以尽快构建起一个完整的独立审计准则体系。改善执业环境，大力提高注册会计师的独立性、风险意识、业务水平和职业道德水准。借鉴国外注册会计师行业的管理经验，建立注册会计师惩戒制度。

(二)加大处罚力度。为什么违法违规披露会计信息屡禁不止?主要由于信息披露违规的处罚力度不够,没有起到威慑作用，与违法违规披露会计信息获得的巨大融资相比,处罚的违规成本低,并不能起到防止再犯的作用。应减少内部批评,违规违法要向市场公布,对会计信息披露违规的上市公司在增发或配股方面进行限制,加大对相关责任人的处罚,加强民事赔偿责任的追究。

(三) 完善公司治理结构。 完善公司治理结构是会计信息披露制度有效执行的保证，也是一项长期艰巨的任务，主要涉及三个方面：1.股东到位。建立有效的公司治理结构的关键，必须使所有者在公司治理结构中到位，真正使所有者能够有效地行使对公司的最终控制权。为此，需要加快国有资产管理*改革，建立独立的国有股权行使机构。此类机构应保证企业的国有资本都有确定的、排他性的出资人机构持有，并履行股东权责，确保出资人代表切实在位。同时要逐步减持竞争领域上市公司国有股比例，解决一股独大的问题。2.强化董事会的功能。董事会是现代公司治理结构的中心，为避免大股东任命的董事长在履行职责时忽视甚或侵害中小股东利益，应引进一定比例的独立董事，还可允许管理公司、咨询公司、投资银行、保险公司、基金公司向上市公司委派阶段性的全职董事或兼职董事。减少董事与高层管理人员的交叉任职，上市公司董事长与总经理分设。3.落实监事会监督权。目前公司中设立的监事会往往只有对经营者的监督之责，而缺乏监督之权，无法实施真正意义上的监督。

注释:

①第一部蓝天法是1911年的堪萨斯州证券法。现在美国各州都有某种形式的蓝天法。

②原文是“publicity is justly commended as a remedy for social and industrial diseases. sunlight is said to be the best of disinfectants; electric light the most efficient policeman.”

参考文献:

[1]陈艳 .会计信息披露方式的经济学思考 .会计研究[j],2004(8)

[2]高西庆.证券市场强制性信息披露制度的理论依据.深圳证券市场导报,1996年10月4日

[3]吕晓梅.会计信息披露管制的经济分析.当代财经[j],2003(9)

[4]裘理瑾、*磊、李若山.论会计信息的强制披露与商业秘密保护[j].财务与会计.2005(2)

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