企业并购会计理论发展及应用研究

企业并购会计理论发展及应用研究

2008年，国际会计准则理事会对《国际财务报告准则第3号——企业合并》（ifrs3）和《国际会计准则第27号——合并财务报表和单独财务报表》（iasno.27）进行了相关修订，我国履行承诺，跟随ifrs3、ias27的变化，对企业合并的会计处理进行了重大调整。2010年，我国财政部发布了《企业会计准则讲解2010》和《企业会计准则解释第4号》（以下简称“解释4号”），对企业合并中的交易费用、分步合并对原持有股权及其他综合收益的处理、丧失控制权对剩余股权的处理等问题做出新的规定，实现了与国际会计准则的持续趋同。纵观国际和国内一系列涉及企业合并和合并财务报表的会计新政，反映了企业并购会计理论的新发展。

一、“实体观”逐渐取代“母公司观”

（一）母公司观与实本文由论文联盟收集整理体观的不同 在国际会计领域因对少数股东权益（国际会计准则称之为非控制性权益）的列报、商誉的计算等诸多方面存在不同的理解而形成了不同的企业合并会计理论，其中具有代表性的理论是母公司理论和实体理论。（1）少数股权的报表列示不同。母公司理论是一种站在母公司股东的角度，来看待母公司与其子公司之间的控股合并关系的合并理论。在相当长的时间内，这一理论在世界范围内得到了广泛应用。由于母公司理论主要站在母公司股东角度来看待控股合并关系，主要服务于母公司的股东，因此按照母公司理论编制的合并报表中将少数股东权益单独列示于合并资产负债表的负债与股东权益之间，看成是集团的准负债，而非集团的股东权益。WwW.11665.COM少数股东收益视为一项费用，作为合并净收益的减项。实体理论是一种站在由母公司及其子公司组成的统一实体的角度，来看待母子公司间的控股合并关系的合并理论。实体理论对待控制权益和少数股东权益（非控制权益）一视同仁，母公司股东和少数股东处于同等重要的地位，是同一经济实体的共同所有者，少数股东权益在合并资产负债表中列入所有者权益的一个单独项目，合并利润表中的净利润包含了属于少数股权的净收益。实体观解决了根据母公司理论编制合并报表对少数股东权益关注不够的问题，也解决了母公司理论下少数股东权益与少数股东收益的定性难题。（2）少数股权的计价不同。基于母公司观编制的合并财务报表中，少数股权按照子公司可辨认净资产的账面价值乘以少数股东的持股比例计价。理由是在企业合并中母公司持有的股权应按交易时的公允价值计量，少数股权没有被交易过应当按照历史成本计价。当少数股权按账面价值计价时，会使纳入合并报表的子公司的净资产中属于母公司的部分按公允价值计量而属于少数股东的部分按历史成本计量。对子公司同一资产、负债采用双重计价标准的缺陷，使得这种计价方法在实务中已被摒弃。依照实体理论编制合并财务报表时，对子公司的净资产，无论其属于母公司还是属于少数股权，均按单一的基础——公允价值计价，克服了母公司理论对子公司资产、负债、净资产采用双重计价标准的缺陷。由于资产负债表存在自平衡机制，少数股东权益的计价会影响合并资产负债表中合并商誉的确定方法。实践中存在两种计算少数股东权益和商誉的方法。第一种方法是，少数股权按子公司整体价值对应的份额计价，商誉则通过被购买企业整体价值与其可辨认净资产公允价值的差额推断而得。此种方法完全体现了实体理论，子公司的所有净资产包括商誉，均按单一的公允价值基础计价，合并报表中所确认的商誉是子公司完整的商誉，既包括母公司购买多数股权所对应的商誉也包括属于少数股东的商誉。第二种方法的前提是被并子公司的净资产保持统一的公允价值计价基础，少数股东权益按照子公司可辨认净资产的公允价值与其持股比例计价；商誉是购买方支付的合并成本与其享有的被购买企业可辨认净资产份额的差额。在此法下，合并报表中只确认母公司购买多数股权所对应的商誉，归属于少数股东的商誉不予确认，理论界称之为部分商誉确认法。

（二）会计新政对“实体观”的应用 iasno.27（2004）明确了非控制性权益（少数股权）并非集团的负债，应作为权益的组成部分单独列报。2010年3月11日，fasb和iasb共同发布了联合概念框架第四部分《报告主体》的公开草案，明确要求采用实体理论来编制合并财务报表。“实体观”的应用，不仅仅是报表列示项目的变化，这将对很多的会计处理产生影响。（1）全部商誉确认法与部分商誉确认法之争。fasb在2007年颁布了fasb/iasb另一个联合趋同项目的研究成果《财务会计准则公告第141号——企业合并（修订版）》（简称“sfas141（2007））。在这份报告书中，fasb要求企业合并中产生的商誉采用与实体理论相配套的全部商誉法来确认和计量。sfas141（2007）将商誉解释为被购买企业整体价值（而不是购买方支付的合并成本）与其可辨认净资产公允价值（而不只是购买方取得的那部分份额）的差额。也就是说，在合并财务报表中不仅要确认和计量归属于母公司的商誉，也要确认和计量归属于少数股东的商誉。在这一问题上，国际会计准则和美国会计准则存在差异。国际财务报告准则第3号（ifrs3，2008）允许报告主体针对不同的交易在两种方法中作出选择，可以按公允价值、或者按非控制性权益所享有的被购买主体可辨认净资产公允价值份额的比例来计量少数股东权益。也就是说在商誉的确认问题上，iasb仍然允许使用部分商誉确认法。我国《企业会计准则第 20 号——企业合并》亦采用了部分商誉确认法。我国的现实选择主要是基于以下考虑：全部商誉法要求少数股权按购买日的公允价值计价，购买日的公允价值通常会基于少数股东持有权益股份的市场价格来确定。由于这部分权益股份并未公开交易从而不能获得其市场价格时，购买方必须使用其他估价技术来计量少数股东权益的公允价值。在我国现阶段资本市场尚不完善，资产评估业务刚刚起步的情况下，确定少数股权的公允价值是有一定难度的。虽然fasb和iasb的准则存有一定的差异，但是体现实体观的全部商誉确认法的采用已经在国际上得到一定的认可已是不争的事实，这正是实体理论的具体体现和应用。同时，这也意味着没有经过交易过程的、归属于少数股东的商誉在企业合并会计处理中可以作为资产入账，也就暗示了自创商誉入账的可能性。（2）不影响控制权的权益交易的会计处理。基于母公司观编制的合并财务报表，由于将少数股权看作集团的准负债，母公司从少数股东处购买子公司股权或在不丧失控制权情况下向少数股东出售子公司股权均作为合并报表的外部交易处理，允许在合并报表中确认股权交易损益。基于实体观设计的合并财务报表，不论控股股东还是非控制性权益，均作为报告主体股东权益的一部分。ifrs3（2008）首次明确了“少数股东与母公司股东之间进行的不影响控制权的交易应作为权益变动列报，母公司权益的增加不确认商誉，母公司权益的减少亦不确认损益”。无论母公司从少数股东处进一步购买子公司股权还是在不丧失控制权情况下向少数股东出售子公司股权，实质上都是集团内股东之间的权益性交易，对集团而言并没有利润实现的过程，只是集团所有者权益内部结构的调整，因此在合并报表层面母公司出售或购买少数股权的溢价应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足冲减的，调整留存收益。

二、“跨越会计处理界限”理论的应用

（一）会计处理界限的跨越 跨越会计处理界限是指因主体所享有另一主体权益的增减变化而导致的会计处理方法的变更。根据国际会计准则（a guide to the revised ifrs 3 and ias 27，2008），某企业对另外一个企业的投资由联营企业、合营企业到子公司采用不同的会计处理方法（如：成本法或以公允价值计量的金融资产←→权益法核算←→合并报表），一旦这项投资因控制权的变动而跨越了会计处理界限导致会计处理方法变更被视为重大的经济事件。跨越会计界限理论对合并会计的重大影响体现在：企业通过多次交易分步实现企业合并和母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，均属于控制权变更的“重大经济事件”，合并报表中要求在获得或丧失控制权时按公允价值对权益进行重新计量。此类交易被视同为原资产（购买日之前已持有的被购买方的股权）或剩余资产（丧失控制权日的剩余股权）按控制权变更当日的公允价值处置后并立即按同一公允价值回购进行会计核算，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。

（二）会计新政对“跨越会计处理界限”理论的应用 包括：

（1）分步合并的会计新政。分步合并，是一个企业逐步取得另一企业控制权的过程，对企业而言是一项控制权发生转移的重大事项。假定a公司分两步购得b公司80%的控股权益，第一次以现金对价20000元获得20%的权益，并将其分类为可供出售的金融资产，其公允价值增加了4000元，已经计入当期其他综合收益。第二次，a公司以现金对价60000元进一步获得b公司60%的权益，取得对b公司的控制权，当日原持有的20%权益的公允价值为25000元。根据ias27（2008）和“解释4号”（2010）的规定，在合并报表中对于购买日之前持有的股权，应当按照该股权在购买日（取得被购买企业控制权的日期）的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买日，a公司在合并报表中对先前持有的20% 权益确认的投资收益计算见表1。在合并报表中a公司对先前持有的20% 权益按照购买日的公允价值25000元重新计量，其目的在于合理确定合并成本，计算购买日的合并商誉。企业合并准则告诉人们，在企业合并过程中，购买方需要确定合并成本（即支付对价的公允价值），确定购买的净资产的公允价值，两者的差额即合并商誉。不论是合并成本还是购入的净资产均按照购买日公允价值计量。a公司以80%的权益取得控制权实现了企业合并，那么这80%股权在购买日的公允价值就是合并成本，即合本文由论文联盟收集整理并成本为85000（购买日60%股权的公允价值60000+20%股权的公允价值25000）。由于原先所持有股权投资的性质已经发生了改变，由原来的金融资产投资变更为控制，跨越了会计处理界限，因此应按照购买日的公允价值重新计量，以便合理确定购买日的合并商誉。

（2）丧失控制权下处置子公司股权的会计新政。母公司因处置部分股权投资或其他原因而丧失了对原有子公司的控制权，亦属于控制权发生转移的“重大事件”，剩余股权投资的性质已发生改变，应当于处置日（丧失控制权日）对剩余股权按照公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

[例1]2011年1月1日，a公司以现金对价125000购入b公司100%的权益，当日b公司可辨认净资产的公允价值为100000元。因此商誉为25000元。2011年12月31日，b公司的净资产为120000元。2012年 1月1日，a 公司以现金对价115000元将b公司的75%的股权出售给第三方，当日a公司剩余25%权益的公允价值为38000元。2012年12月31日，合并报表中a公司处置75%股权的投资收益计算见表2。a公司因丧失对b公司的控制权，合并资产负债表中将终止确认b公司的全部资产和负债，从集团的角度体现为净资产的减少。集团因净资产减少而获得的对价正是处置75%股权取得的对价与剩余25%股权公允价值之和，这两者均为丧失控制权日的公允价值。处置的净资产与获取的对价的差额计入丧失控制权当期的投资损益。在计算确定处置子公司损益时，如果存在该子公司的商誉，应当扣除该项商誉的金额。站在集团的角度，相当于把原持有的股权全部处置掉了，因此与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当全部转为丧失控制权当期的投资收益。剩余的25%股权按处置日的公允价值38000元重新计量，由于股权投资的性质已发生了改变，由控制变更为重大影响，跨越了会计处理界限，视同在丧失控制权日按照当日的公允价值重新购进。

三、分离个别报表与合并财务报表功能

（一）个别报表与合并财务报表分工 与西方发达市场国家执行的企业只需披露合并财务报表的“单一披露”制度不同，我国自开始规范企业合并报表的披露至今，一直执行要求上市公司同时披露合并财务报表与母公司个别财务报表的“双重披露制度”。现行制度安排的基本逻辑是，合并报表与母公司报表各有其作用，合并报表不能取代母公司报表。2006年颁布的企业会计准则，对合并报表与母公司报表同时披露的这种制度安排做出了调整。要求母公司编制单独财务报表时，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，而在编制合并财务报表时调整为权益法。这一调整更加明确了个别报表与合并报表两者的分工。母公司个别报表是基于独立法律实体编制的，成本法强调了投资企业与被投资企业关系上的法律形式，注重从法律主体的角度反映投资资产的业绩。母公司个别报表可以向债权人提供独立法律实体的偿债能力，向母公司的非控制股东提供投资风险和股利收入的预测信息以及向税收监管部门提供有价值的信息。合并财务报表是以经济主体为基础编制的，权益法强调投资企业与被投资企业关系上的经济实质，将两个独立的法律主体视为一个经济主体，按权益法调整后编制的合并财务报表反映了整个集团的财务状况，经营成果和现金流量的总括情况。正是因为以经济主体为基础编制的合并财务报表打破了母公司与子公司法律主体的界限，才导致了在两个报表层面上出现会计确认和会计计量的差异。

（二）两个报表层面会计处理区别 企业并购会计新政进一步强化了需要区别个别财务报表与合并财务报表层面进行会计处理。具体体现在：（1）企业通过多次交易分步实现的企业合并。个别财务报表层面，应在每一单项交易发生时，确认投资形成的资产。购买日，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。合并财务报表层面，对购买日之前已持有的被购买方的股权，应当按照购买日的公允价值重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期损益。原计入其他综合收益的部分一并转入购买日所属当期的损益。值得注意的是合并报表中所确认的投资损益纯粹是由重新计量带来的，并非集团真正实现的收益。（2）从少数股东处购买子公司股权。个别财务报表层面，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。合并报表层面，属于集团所有者权益内部结构的调整。因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。（3）丧失控制权情况下部分处置子公司。个别财务报表中，对于处置的股权，应当根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行会计处理，确认处置股权投资的投资损益。同时对于剩余的股权应按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关的金融资产。合并财务报表中，剩余股权投资的性质已发生改变，应当于处置日（丧失控制权日）对剩余股权按照公允价值进行重新计量。公允价值与其账面价值的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。（4）不丧失控制权情况下部分处置子公司。个别财务报表中，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。不丧失控制权情况下部分处置子公司股权，在母公司个别报表中属于股权出售交易可以确认交易损益，而在合并报表中属于集团股东内部的权益交易，母公司权益的减少不应确认损益。

四、降低购买法形成的巨额商誉

（一）交易费用处理 合并商誉金额过大取决于两个影响因素：合并成本被高估和取得的可辨认净资产的价值被低估。合并成本是购买方购买控制权所转移的对价，因此构成合并成本的应该是支付给让渡企业控制权一方的对价。即购买方为企业合并之目的而向被购买方的原股东支付的对价于购买日的公允价值。在企业合并过程中购买方支付给审计师、律师、评估师的中介费用是向第三方支付的费用，与取得控制权没有直接的联系，因此不应构成合并成本，应当于发生时计入当期损益。ifrs3（2008）用“所转移的对价”取代“合并成本”概念，明确了合并成本的内涵，缩小了合并成本的边界。《解释4号》亦采纳了国际会计准则的做法，从而统一了我国企业合并中交易费用的处理方法，不论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，合并方发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其他相关的管理费用，均在发生时计入当期损益。合并费用不再资本化，确认的合并成本更加合理，确认的合并商誉金额随之变小。

（二）或有对价处理 ifrs3（2008）要求购买方转移的对价应按其在购买日的公允价值计量，也包括任何应付或有对价的公允价值。购买日后12个月内出现对购买日已存情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整均不调整合并商誉。如果未来事项没有发生，比如被购买方未能实现盈利目标、未能达到特定的估价而导致或有对价的变更不被视为计量期间的调整，而直接计入当期损益。会计新政更加关注企业合并中向卖方所转移的对价而非为实现购买所发生的支出，或有对价的价值变动通常独立于企业合并核算，期后或有对价公允价值的变动一般应计入变动当期的损益。

（三）分步合并中商誉确认 为了限制合并商誉的确认，在商誉确认的时点上会计新政规定无论是一次交易实现的企业合并还是通过多次交易分步实现的企业合并，均在购买日一次性计算确认商誉。企业合并后，母公司股东从少数股东处购买子公司股权不再确认商誉。