房屋买卖合同纠纷反诉答辩状

答辩人(本诉原告、反诉被告)：王XXX，女，汉族，身份证号：421XXXX，现住湖北省XXXXXX号。

被答辩人(本诉被告、反诉原告)：华南XXX(深圳)有限公司,地址：深圳市XXX号,法定代表人：XXX 职务：董事长

答辩人因房屋买卖合同纠纷将被答辩人起诉至贵院的(2014)深龙法民三初字第XXX号案件，被答辩人提起反诉。答辩人现就被答辩人的反诉，提出答辩以下：

1、请求法院依法驳回被答辩人要求解除与答辩人签订的《深圳市房地产买卖合同》及《房地产买卖补充及合作协议》的诉请;

2、反诉的诉讼费用由被答辩人自行承担。

具体事实理由如下：

一、被答辩人请求法院判决解除答辩人与被答辩人签订的《深圳市房地产买卖合同》及《房地产买卖补充及合作协议》没有事实与法律依据。

首先，根据《合同法》第九十六条规定当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。由于本案被答辩人在反诉之前没有通知答辩人解除合同。故，被答辩人无权直接请求法院判决解除合同。

其次，《合同法》第九十四条第三项亦规定了解除合同的情形，而且还对此情形下解除合同的做了程序性的要求，即一方不履行合同主要义务的，合同相对方必须履行催告义务，经催告后债务人仍然不履行主要债务的，合同相对方方享有合同解除权。本案被答辩人在没有催告答辩人履行债务的情况下径行起诉请求解除合同，于法无据。

此外，根据被答辩人与答辩人签订的《房地产买卖补充及合作协议》2.3.2条约定被答辩人解除合同/协议时应以书面形式通知乙方。本案被答辩人在反诉前并没有以书面形式通知答辩人解除合同。故本案被答辩人径行向法院请求解除合同及协议无事实与法律依据。

二、本案答辩人没有按时向被答辩人以银行按揭贷款方式支付剩余房款是因答辩人未能成功订立商品房担保贷款合同所致，而非答辩人的单方面主观故意。并且，答辩人未能订立商品房担保贷款合同的根源是由被答辩人的过错所致。在被答辩人与答辩人签订购房合同之前，被答辩人的销售员吴晓春错误欺诈告知答辩人可以申办银行按揭贷款，且未告知答辩人有关银行按揭贷款所需的条件，诱使答辩人在违背自己真实意思的情况下与被答辩人签订了购房合同及协议(相关证据详见《被反诉人提交的答辩证据材料目录》)。故，针对答辩人未能成功申办银行按揭贷款，导致无力支付剩余房款的结果应当由被答辩人承担责任。被答辩人无权请求没收答辩人已支付的全部房款。

综上所述，答辩人认为：被答辩人的诉请无事实与法律依据。法院应该驳回被答辩人的反诉请求。

深圳市龙岗区人民法

答辩人:XX

XXXX年XX 月 XX日