昆明万宏房地产开发有限责任公司诉云南恒昌房地产开发经营有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷案

云南省昆明市中级人民法院

民事判决书

（2004）昆民一初字第50号

原告昆明万宏房地产开发有限责任公司。

住所：昆明市官渡区金马镇云山居委会。

法定代表人刘志成，总经理。

委托代理人李德钧，云南当代律师事务所律师（特别授权）。

委托代理人谢俊，云南当代律师事务所律师（特别授权）。

被告云南恒昌房地产开发经营有限公司。

住所：昆明市世博园旁。

法定代表人刘晓尘，总经理。

委托代理人孔钜，云南实力律师事务所律师（特别授权）。

委托代理人施宏勋，云南云辉律师事务所律师（特别授权）。

原告昆明万宏房地产开发有限责任公司（以下简称万宏公司）诉被告云南恒昌房地产开发经营有限公司（以下简称恒昌公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2004年3月16日受理后，依法组成合议庭。双方当事人于2004年4月19日、4月21日在本院组织下进行了两次证据交换。 2004年4月22日本院公开开庭审理了本案。原告委托代理人李德钧、谢俊、被告委托代理人孔钜、施宏勋到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，其分别于1998年12月、1999年1月、2000年9月取得原承包昆明市官渡区金马镇白龙寺村民委员会（以下简称白龙寺村委会）土地91.12亩的土地开发权。经该村委会同意，其与被告达成合作经营该项目的协议，约定双方共同经营，被告为主，其为辅，盈利亏损被告占七成，原告占三成。后原告积极配合被告办理了相关手续，以被告名义取得该土地使用权证。2003年1月13日，双方变更经营方式，由原“三七开”变为由被告单独开发经营，约定被告以现金方式补偿原告1300万元，原告放弃该项目的利润分配权利。但至今被告仅支付1000万元，而未履行“土地使用证办好后五日内支付200万元和村委会150万元出让金到帐后再支付50万元”的义务，故请求：（一）被告按协议及时支付补偿金250万元及滞纳金190500元（自 2003年7月1日至起诉日）；（二）被告承担因实现债权而支付的律师代理费47000元；（三）诉讼费由被告承担。

被告辩称，原告的起诉事实与客观事实不符，原告的诉讼请求无事实与法律根据。白龙寺村委会村民议事小组代表未同意刘志成征用土地，刘志成认为白龙寺村委会向其转让土地的说法无事实根据，故刘志成与昆明市官渡区金马镇白龙寺村股份合作社（以下简称白龙寺股份合作社）签订的《土地使用权转让协议书》、《集体土地使用权出让协议》无效；刘志成在退出联营时仍未能取得争议土地的开发权，故刘志成与被告签订的《联合经营合同》无效；双方于2003 年1月13日签订《补充协议》中约定的由其补偿原告1300万元，此系其当时误认为原告已将借被告的款项用于支付给白龙寺股份合作社才作此约定，而实际是刘志成未完成征地手续而将其双方与白龙寺股份合作社签订的《补充协议》中的权利义务全部转让予被告，违反了《*合同法》第91条关于合同权利义务的转让应当取得合同另一方同意、并不得牟利的规定，故该《补充协议》无效；双方签订的《联营经营协议》、《补充协议》原告一直未履行，其退出联营并无任何损失，故原告要求被告支付补偿金的请求无事实依据；被告独立办理完成征用白龙寺股份合作社土地使用权的相关手续，与原告无关，故刘志成暂支的1003 万元征地手续等费用无法律依据，构成不当得利。原告诉讼请求应予驳回。

综合各方诉辩主张，本案各方当事人对以下问题存在争议：

（一）刘志成与被告恒昌公司签订《联合经营合同》的时间。

针对以上争议，原告向本院提交如下证据：1、2000年9月18日刘志成与白龙寺村委会签订的《土地使用权转让协议书》；2、2001年 10月12日刘志成与白龙寺股份合作社签订的《集体土地使用权出让协议书》；3、刘志成与被告签订的《联合经营合同》；4、2001年10月26日刘志成、被告与白龙寺股份合作社签订的《补充协议》。原告欲证明刘志成与被告签订《联合经营合同》的时间为2001年10月12日至26日期间。

经质证，被告对原告提供的证据真实性无异议，但认为不能证明原告的主张。刘志成与被告在《联合经营合同》上签署的时间均为1999年9 月18日，当时刘志成所持的《土地使用权转让协议书》未加盖印章，刘志成称系协议草稿，故《联合经营合同》第八条中的“二个协议”在签约当时刘志成自称是《土地使用权转让协议书》草稿以及1998年2月15日刘志成与昆明市万里中外汽车修理厂（以下简称万里汽修厂）签订的《投资协议》。同时，原告未明确合同签订的确切时间，其倒推合同签订时间不能成立。原告陈述虚假，如1999年9月18日双方未签订合同，刘志成不可能于2001年10月10日向被告借款 200万元用于办理白龙溏开发费用。

被告对其答辩理由，向本院提交如下证据：1、2001年10月10日刘志成向被告出具的《借条》；2、原告提供的2000年9月18日刘志成与白龙寺村委会签订的《土地使用权转让协议书》；3、2001年10月12日刘志成与白龙寺股份合作社签订的《集体土地使用权出让协议书》。被告欲证明在刘志成向其借款之前，原告举证仅存在一份《土地使用权转让协议书》，而其借予刘志成的200万元款项系依据双方早于1999年9月18日即已签订的《联合经营合同》。

经质证，原告对被告提供的证据真实性均无异议，但认为刘志成的借款与协议的签订时间无关联。《联合经营协议》中的条款所涉及的协议即指刘志成与白龙寺村委会签订的《土地使用权转让协议书》与《集体土地使用权出让协议书》，故《联合经营协议》的签订时间实际在上述两协议之后。

通过各方当事人对上述证据的质证，本院认为，原、被告双方对对方所出具的证据真实性均无异议，本院对上述证据予以确认。《联合经营合同》第一条明确“双方根据《*房地产管理法》及其相关法律法规的规定，和乙方（刘志成）与官渡区金马镇白龙寺村委会签订的《土地使用权转让协议书》（以下简称《协议书》）的规定，……签订本合同”，第二条、第三条、第五条也均明确了双方根据《土地使用权转让协议书》的约定合作开发以及据此协议确定合作开发的对象、资金。而被告作为一独立法人，其应当知晓合同草稿与加盖了印章的合同正式文本的区别，如刘志成出示给被告的为协议草稿，则被告不应在《联合经营合同》第一条中作出“根据……和乙方与官渡区金马镇白龙寺村委会签订的《土地使用权转让协议书》的规定”的表述，“签订”的含义即为合同主体签字、盖章，认可协议内容，故该文字表述证明《土地使用权转让协议书》已签订，被告称该协议仅系草稿的主张不成立，本院不予采信。本院确定《联合经营合同》签订当时，刘志成与白龙寺村委会已签订《土地使用权转让协议书》，该协议书已存在。

同时，该《联合经营合同》第三条约定：双方合作开发经营的对象，仅限于乙方（刘志成）与云山居委会白龙寺签订的《协议书》而获得的云山居委会白龙寺72.12亩土地和后来取得的约20亩土地的开发经营权，……。该条约定证明：《联合经营合同》签订当时，刘志成与白龙寺股份合作社就刘志成取得该合作社20亩土地的开发经营权的合意已形成，故该合意的双方只能是刘志成与白龙寺股份合作社，根据原告的举证，体现该合意的书面证据为2001年 10月12日刘志成与白龙寺股份合作社签订的《集体土地使用权出让协议书》，故本院确认《联合经营合同》签订当时，该《集体土地使用权出让协议书》已存在。此外，《联合经营合同》第八条约定：乙方（刘志成）以自己的名义与白龙寺村签订的《协议书》，在本合同签订以后的适当时间，由双方共同与白龙寺村委会协商谈判，以便更快开展对办理此二个协议的相关手续，将乙方（刘志成）的名称更改为甲方（恒昌公司）的名称，……。该条约定证明刘志成与被告共同和白龙寺股份合作社协商变更二个协议主体，故原告与被告的协商对象为白龙寺股份合作社，并非万里汽修厂，而且当时万里汽修厂并未使用争议土地，故此处的“二个协议”之一并不包括刘志成早于1998年2月15日与万里汽修厂签订的《投资协议》，而该《联合经营合同》的整体内容均针对72.12亩土地与20亩零星土地的联合开发事宜，故本院确认该合同第八条中约定的“二个协议”指的是刘志成与白龙寺村委会于2000年9月18日签订的《土地使用权转让协议书》以及 2001年10月12日刘志成与白龙寺股份合作社签订的《集体土地使用权出让协议书》。据此，本案《联合经营合同》的实际签订时间并非该合同上所载明的 1999年9月18日，而应当在刘志成与白龙寺股份合作社签署的上述两协议之后，以及刘志成与被告于2001年10月26日针对该合同所签订的《补充协议》之前，即在2001年10月12日至26日之间。原告的主张成立，本院予以采信。

（二）刘志成与被告签订《联合经营合同》时，刘志成是否已取得共同开发的土地使用权。

针对以上争议，原告向本院提交如下证据：1、1998年2月15日刘志成与万里汽修厂签订的《投资协议》；2、万里汽修厂致白龙寺村委会的函；3、1998年9月17日刘志成与万里汽修厂签订的《协议》；4、证明一份、收据三份、收条一份，证明刘志成向万里汽修厂支付费用35.5万元；5、 1998年12月21日刘志成与白龙寺村委会签订的《土地承包合同》；6、昆明市官渡区计划经济委员会所发《关于同意变更项目名称的通知》；7、昆明市白龙纺织袋厂李家富向白龙寺村委会提交的《申请书》；8、刘志成与李家富所签《鱼塘承包合同》；9、刘志成与钟正伟签订的《解除合作协定》；10、钟正伟所出具的《证明》；11、刘志成与代甫成签订的《合作协议》；12、刘志成与代甫成签订的《解除合同协议》；13、代甫成出具的《收条》；14、记帐凭证、发票、收据、证明11份，证明原告支付租金、管理费1366758.48元；15、昆明市城市规划局官渡*市城规字官字（99）第01号、02号通知； 16、昆明金马建筑经营公司第三施工队所作《工程预（结）算书》；17、收费收据、收条、领条12份，证明原告为承包土地支付的其他费用231100元； 18、刘志成与代正阳签订的《协议》；19、白龙村村委会会议纪录，证明白龙寺村委会将刘志成承租的土地转让给刘志成，由刘志成组织对该土地的房地产开发；20、白龙寺村民会议同意向原告转让土地使用权的签名册，证明2000年9月1日白龙寺村民会议依法通过向原告转让土地使用权；21、2000年9月 18日，刘志成与白龙寺村委会签订的《土地使用权转让协议书》，证明原告与白龙寺村委会就转让租用的72.12亩土地使用权签订协议；22、2001年 10月12日，刘志成与白龙寺股份合作社签订的《集体土地使用权出让协议》，证明原告与白龙寺村股份合作社就出让20亩零星土地签订协议；23、昆明市规划局市规［2001］310号《关于白龙寺村开发利用本村干枯水塘地的规划通知》；24、白龙寺股份合作社对杨勇报告的《回复》，证明白龙寺股份合作社就杨勇要求承包相关土地进行回复，回复白龙寺股份合作社已将上述土地转让给刘志成进行开发，不能再进行第二次转让。上述证据证明原告依法与白龙寺签订协议，并依法取得土地的使用权。

经质证，被告认为原告所举证据仅证明刘志成有承包经营权，不能证明其取得土地开发使用权。

被告对其答辩理由，向本院提交了被告与昆明市国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》。

经质证，原告认为被告混淆了开发经营使用权，其取得的是土地使用权，但进行房地产开发需办理相关许可手续。

通过各方当事人对上述证据的质证，本院认为，根据《*土地管理法》第四十四条第一款规定：建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。《*房地产管理法》第八条规定：城市规划区内的集体所有的土地，经依法征用转为国有土地后，该幅国有土地的使用权方可有偿出让。故对集体土地进行开发建设，须依法办理集体土地的征用审批手续，只有在该集体土地依法征为国有土地后，方可进行出让。同时，根据《*土地管理法》第十二条关于“依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。”的规定，以及《*土地管理法实施条例》第六条第一款的规定：依法改变土地所有权、使用权的，因依法转让地上建筑物、构筑物等附着物导致土地使用权转移的，必须向土地所在地的县级以上人民*土地行政主管部门提出土地变更登记申请，由原土地登记机关依法进行土地所有权、使用权变更登记。土地所有权、使用权的变更，自变更登记之日起生效。故土地所有权、使用权的权属变更，须依法办理变更登记，否则不发生对抗第三人的效力。本案刘志成与白龙寺股份合作社（原白龙寺村委会）仅就92.12亩集体土地的转让达成协议，而未办理该土地的征用及出让手续，更未进行该土地使用权的变更登记，原告认为与白龙寺股份合作社签订有土地转让协议即具有该地使用权的主张无法律依据，本院不予采信。本院确认刘志成在与被告签订《联合经营合同》时，尚未取得该地的土地使用权。

（三）原、被告是否约定：被告支付给刘志成的1003万元，刘志成应当支付给白龙寺股份合作社作为土地出让金使用。

针对以上争议，原告向本院提交2003年1月13日原、被告双方签订的《补充协议》，以证明双方约定了刘志成向被告的借款冲抵被告给原告的补偿费。

经质证，被告对原告提供的证据真实性无异议，但认为该协议第四条第二款第三项约定原告负有“负责办理镇、居委会、股份合作社出具的有关文件（费用由甲方承担）”的责任，而原告已退出联营，原告之所以负有这一责任即是因为刘志成向被告的借款应该支付给村委会。根据2001年10月26日白龙寺股份合作社与被告恒昌公司、刘志成签订的《补充协议》，其应当支出的土地款共2500余万元，其已按《补充协议》支付1200万元，另1300万元即是由刘志成从借款中支付，但其未支付。

被告对其答辩理由，向本院提交如下证据：1、2001年10月10日刘志成出具的借款200万元用于办理白龙溏开发手续费用的《借条》；2、2001年9月16日刘志成出具的借款300万元作为流动资金使用的《借条》；3、2001年11月1日刘志成出具的借款300万元作为流动资金使用的《借条》；4、2002年2月1日刘志成出具的借款3万元作为代办费使用的《借条》；5、2002年1月13日刘志成、原告万宏公司出具的借款 200万元的《借条》；6、2003年1月13日原、被告双方签订的《补充协议》；7、2001年10月26日白龙寺股份合作社与被告恒昌公司、刘志成签订的《补充协议》；8、白龙寺股份合作社收取被告土地补偿费的发票七份。

经质证，原告对被告提供的证据真实性无异议，但认为被告的举证不能证明1003万元借款双方约定由原告支付给白龙寺股份合作社。

通过各方当事人对上述证据的质证，本院认为，原、被告双方对对方提供的证据真实性均无异议，本院予以确认。根据被告所举刘志成出具的五份《借条》，仅2001年10月10日出具的《借条》载明借款200万元系用于办理白龙溏开发手续以及2002年2月1日出具的《借条》载明借款3万元作为代办费使用，其他《借条》所载明的借款均载明作为流动资金使用，并无刘志成的上述借款须交付于白龙寺股份合作社作为土地出让金的约定。而即使是载明用于办理白龙溏开发手续费用及代办费的借款，因所述“开发手续费”及“代办费”的含义广泛，并不单独指向土地出让金，故亦不能推定该两《借条》中所指的开发手续费及代办费即为向白龙寺股份合作社支付的土地出让金；并且，根据2003年1月13日原、被告双方签订的《补充协议》，前三笔借款共800万元双方约定冲抵被告应给原告的补偿费，庭审中双方又认可第五笔借款即2002年1月13日刘志成、万宏公司所借200万元也是履行该《补充协议》约定的补偿费，并无有关该五笔借款的用途为作为土地出让金支付给白龙寺股份合作社的约定；同时，对于该协议中约定的有关万宏公司退出联营后仍负有办理相关文件的义务，双方在订立此约定时并未明确系作为刘志成未将借款作为土地出让金支付给白龙寺股份合作社而应当承受该义务，故被告主张的刘志成负有按双方约定将该五笔借款支付于白龙寺股份合作社作为土地出让金的主张无证据证明，本院对此不予采信。

（四）白龙寺股份合作社是否向被告支付了150万元的土地出让金。

针对以上争议，原告向本院提交如下证据：1、2004年4月12日白龙寺股份合作社出具的《证明》；2、2003年1月13日原、被告双方签订的《补充协议》。以证明按《补充协议》第四条第一款第三项“村委会补偿的出让金壹佰伍拾万元到帐后五日内付给乙方（原告）50万元”的约定，被告须付给原告50万元白龙寺股份合作社补偿的土地出让金，而现白龙寺股份合作社已补偿，故被告应支付。

经质证，被告对原告提供的《证明》上白龙寺股份合作社加盖的印章真实性无异议，但认为款项到帐是双方行为，白龙寺股份合作社补偿的出让金未到帐，其无证据提交。

通过各方当事人对上述证据的质证，本院认为，白龙寺股份合作社出具的《证明》明确其应支付于被告的150万元土地出让金已在被告应向其支付的土地补偿费中进行了扣除，但被告认为该150万元土地出让金并未到帐，按2003年1月13日原、被告双方签订的《补充协议》，其向原告支付其中50万元的条件尚不具备。根据《*合同法》第九十九条规定：当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。本案原告未提交白龙寺股份合作社就该笔债务的抵销已通知被告的相关证据，故该150万元债务的抵销未产生法律效力，而该笔补偿费原告亦未举证证明到达被告方帐户，故原告主张白龙寺股份合作社已向被告补偿了该笔土地出让金的事实本院不予采信，本院确认白龙寺股份合作社补偿给被告的150万元出让金未到帐。

根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：

1998年12月21日，刘志成与白龙寺村委会签订《土地承包合同》，约定刘志成承包白龙寺村16.12亩土地，双方并对承包期限、承包费等权利义务作了相关约定。1999年1月1日，刘志成、钟正伟与白龙寺村委会签订《鱼塘承包合同》，约定刘志成承包白龙寺村水面塘埂55亩，双方并对承包期限、承包费等权利义务作了相关约定。2000年9月18日，刘志成与白龙寺村委会签订《土地使用权转让协议书》，约定白龙寺村委会向刘志成提供上述土地共72.12亩建商住房，该土地的使用权无偿归刘志成所有，以及其他的有关权利义务。此后，白龙寺村委会改制，其名称变更为白龙寺股份合作社。2001年 10月12日，刘志成与白龙寺村股份合作社签订《集体土地使用权出让协议》，约定白龙寺村股份合作社向刘志成转让20亩零星用地，每亩价格30.6万元，白龙寺股份合作社承担150万元该零星土地的出让金，双方并约定了其他相关权利义务。

之后，在同年10月12日至10月26日期间，刘志成与被告签订《联合经营合同》，约定了双方合作开发经营房地产，开发对象限于刘志成与白龙寺村通过签订《土地使用权转让协议书》而取得的72.12亩土地以及后来取得的20亩零星土地的开发经营权；同时，约定双方共同与白龙寺股份合作社协商谈判，将二个协议的乙方（刘志成）名称变更为甲方（恒昌公司）名称；双方并约定了其他权利义务。2001年10月26日，刘志成、被告恒昌公司与白龙寺股份合作社签订《补充协议》，约定刘志成与白龙寺村委会于2000年9月18日签订的《土地使用权转让协议书》、刘志成与白龙寺股份合作社于2001年 10月12日签订的《集体土地使用权出让协议》二份协议的乙方（刘志成）变更为恒昌公司与刘志成，双方并约定了其他权利义务。2001年12月20日，原告万宏公司与被告恒昌公司签订《补充协议》，约定《联合经营合同》的乙方（刘志成）变更为原告万宏公司，原甲、乙双方的权利义务不变，由万宏公司继续履行。2003年1月13日，原、被告双方又签订《补充协议》，约定原《联合经营合同》确定的利润分成与亏损分担比例为七比三的方案，由于经营情况的变化，改为被告恒昌公司以现金形式补偿原告万宏公司1300万元，由被告恒昌公司独立开发，原告万宏公司放弃对该项目的分配权利；刘志成分别于2001年9月 16日、2001年10月10日、2001年11月1日从恒昌公司三次借款共800万元，冲抵恒昌公司给万宏公司的补偿费，余款500万元，恒昌公司于 2003年1月前支付200万元，自恒昌公司从土地部门取得土地证后五日内再支付200万元，剩余100万元待全部拆迁工作完毕后（或工程开工前）十日内支付完毕；双方同时约定村委会补偿的出让金150万元到帐后五日内付给万宏公司50万元，双方并约定了其他相关权利义务。庭审中，原、被告双方认可 2002年1月13日刘志成向被告恒昌公司所借200万元即冲抵恒昌公司须于2003年1月前支付的200万元补偿费。2003年1月28日、2月19 日，被告与白龙寺股份合作社分别签订《征地协议》以及《补充协议》，约定由被告征用白龙寺村土地91.12亩，双方并对征地补偿等条款作了相关约定。 2003年1月14日，被告取得了本案征用土地的《建设用地规划许可证》。2003年6月，被告对征用土地取得两份《国有土地使用证》。

本院认为，刘志成与被告恒昌公司签订的《联合经营合同》约定了两方面的内容：一是约定双方合作开发房地产以及分配方案；二是约定了合作内容，包括开发对象、相关开发事务等。而刘志成在签订该合同当时，其与白龙寺股份合作社所签订的两份《土地使用权转让协议书》、《集体土地使用权出让协议》，并未办理相关集体土地的征用审批手续并取得国有土地使用权证，因此，该《联合经营合同》所约定的第二方面的内容须由刘志成与恒昌公司办理相关土地征用审批手续并取得开发土地的使用权证后方为有效，故该合同关于合作内容的这一部分约定成立但尚未生效；而对于双方共同合作开发房地产及分配方案的约定，此部分约定属于民事主体双方对彼此共同合作所形成的合意，系双方真实意思表示，而合作内容并不违法，仅是合作事项须待办理相关手续后才生效，故本案合作内容的成立而未生效仅影响合作意愿与合作行为是否能履行，并不导致民事主体双方的合作意思无效，对双方合作合意的效力不构成影响，故该《联合经营合同》中关于双方合作开发以及分配方案的约定为有效，刘志成与被告恒昌公司形成合作开发房地产合同关系。2001年12月20日，原告万宏公司与被告恒昌公司签订《补充协议》，将《联合经营合同》的乙方刘志成变更为原告万宏公司，由万宏公司承受该合同权利义务的约定，合同主体刘志成及恒昌公司均无异议，此行为符合《*合同法》第八十八条、第八十九条关于合同权利和义务一并转让的相关法律规定，故刘志成与万宏公司形成合同权利义务的全部转让关系，原告万宏公司取代刘志成而与被告恒昌公司之间形成合作开发房地产合同关系。原告万宏公司承受《联合经营合同》的权利义务，其有权与被告恒昌公司于2003年1月13 日签订《补充协议》，就其退出联营及相关补偿进行约定，而该约定的内容并不违反法律规定，被告基于原告退出联营、放弃分配而约定对原告进行补偿亦符合公平原则，故该《补充协议》有效，原、被告双方均应按协议内容履行。本案被告在取得土地使用权证后，未按《补充协议》约定在取得土地使用权后五日内支付原告 200万元补偿费，其行为构成违约，应当承担相应违约责任，即对迟延支付该笔补偿费所产生的利息损失以及原告为实现该债权而支出的费用，被告应当负责赔偿。关于利息的起算时间，原告主张自2003年7月1日起算，本院认为，被告取得的《国有土地使用证》上仅载明时间为2003年6月，未明确具体日期，故本院确定被告取得该证的时间为2003年6月30日前（包括该日），按照该《补充协议》的约定，被告应当在取得该证后五日内支付200万元，故本院确定被告履行支付该笔款项义务的日期应当为2003年7月1日至7月5日，被告未履行，其违约的日期应当自2003年7月6日始计，故该200万元补偿费的利息应当自该日起算。对于原告为实现该笔债权而支出的费用的数额，原告向本院提供了其与云南当代律师事务所签订的《委托代理收费合同书》以及该律师事务所开出的47000元代理费发票，被告对代理合同的真实性无异议，而对代理费发票不予质证，但未提交相反证据予以反驳，本院对两证据的真实性予以确认，原告为实现该笔债权而支出代理费47000元。对于原告要求被告支付白龙寺股份合作社向被告补偿的150万元出让金中的50万元的请求，因白龙寺股份合作社尚未向被告补偿150万元出让金，故按双方2003年1月13日签订的《补充协议》的约定，该笔款项的支付条件尚不具备，原告的请求本院不予支持。综上所述，依据《*合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：

一、由被告云南恒昌房地产开发经营有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告昆明万宏房地产开发有限责任公司补偿费200万元及利息（按中国人民银行同期流动资金贷款利率自2003年7月6日起计至2004年3月16日）。

二、由被告云南恒昌房地产开发经营有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告昆明万宏房地产开发有限责任公司律师代理费47000元。

三、驳回原告昆明万宏房地产开发有限责任公司的其他诉讼请求。

案件受理费23697.50元，由原告昆明万宏房地产开发有限责任公司负担4739.50元，被告云南恒昌房地产开发经营有限公司负担18958元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。

双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行的期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：双方或一方当事人是公民的，申请强制执行的期限为一年；双方均是法人或其他组织的，申请强制执行的期限为六个月。

审 判 长 王 政

代理审判员 孟 静

代理审判员 黄 超

二○○四年五月十四日

书 记 员 金 馨